SRL o SRLS: la differenza che conta davvero (e quando la SRLS ti blocca)

La SRLS non è una società diversa dalla SRL: è una SRL con uno statuto standard che non puoi modificare, in cambio dell'atto notarile gratuito. Stessa responsabilità limitata, stesse imposte, stessi adempimenti, stesso bilancio.

La differenza che conta non è il capitale da 1 euro, che quasi nessuno usa davvero, e non è nessun vantaggio fiscale, perché non ne esiste alcuno. È lo statuto inderogabile: nella SRLS non puoi mettere clausole di prelazione, categorie di quote, diritti particolari ai soci, vesting, drag along o tag along, quorum personalizzati.

Regola pratica: se parti da solo o in due, per fare impresa e non per costruire una cap table, la SRLS va benissimo e ti fa risparmiare circa 1.500-2.500 euro all'ingresso. Se prevedi investitori, patti tra soci o una holding sopra, la SRL ordinaria è la scelta giusta subito, perché la trasformazione successiva costa più di quello che hai risparmiato.

Cosa hanno in comune (quasi tutto)

Su queste voci le due forme sono identiche, e vale la pena dirlo perché è dove si concentrano quasi tutti i fraintendimenti:

• Responsabilità limitata al patrimonio della società, identica.
• IRES al 24% e IRAP al 3,90%, identiche. La SRLS non ha nessuna agevolazione fiscale.
• Contabilità ordinaria in partita doppia, obbligatoria per entrambe.
• Bilancio d'esercizio da redigere e depositare, con gli stessi schemi.
• Costi annuali di mantenimento: tassa libri sociali 309,87 euro, diritto camerale, deposito bilancio. Identici.
• Regime IVA: entrambe fuori dal forfettario, che è riservato alle persone fisiche.
• Adempimenti previdenziali dell'amministratore, identici.

Se qualcuno ti presenta la SRLS come una forma "leggera" o "agevolata" dal punto di vista fiscale o contabile, sta dicendo una cosa non vera. L'unica agevolazione riguarda il momento della costituzione.

Cosa cambia davvero

	SRLS	SRL ordinaria
Capitale sociale	da 1,00 a 9.999,99 euro	da 1 euro in su, senza tetto
Versamento	100% alla costituzione	100% se sotto 10.000, altrimenti 25%
Conferimenti	solo in denaro	denaro, beni, crediti, opera
Chi può essere socio	solo persone fisiche	anche società ed enti
Statuto	modello standard non modificabile	libero
Onorario notarile	0 (in presenza, modello standard)	dovuto
Bollo e diritti di segreteria sull'atto	esenti	156 + 90 euro
Imposta di registro	200 euro	200 euro
Denominazione	deve contenere "società a responsabilità limitata semplificata"	libera

Il vincolo che pesa di più: lo statuto

Lo statuto della SRLS è il modello tipizzato dal DM Giustizia 138/2012 e le sue clausole sono inderogabili. Se inserisci clausole difformi, decadi dal regime semplificato e si applica la tariffa notarile ordinaria: non ottieni una SRLS personalizzata, ottieni una SRL a pagamento.

Ecco cosa questo ti impedisce concretamente:

• Nessuna clausola di prelazione o di gradimento. Un socio può cedere la propria quota a chiunque, e tu non hai diritto di comprarla per primo né di opporti. In una società tra due persone questo è un rischio reale, non teorico.
• Nessuna categoria di quote. Niente quote senza diritto di voto, niente quote con voto potenziato.
• Nessun diritto particolare ai soci su amministrazione o distribuzione degli utili (quelli che l'art. 2468 comma 3 c.c. consente nella SRL ordinaria).
• Niente vesting. Se un cofondatore se ne va dopo tre mesi, si porta via la sua quota intera.
• Niente drag along né tag along. Sono le clausole che rendono possibile vendere la società a un compratore che la vuole tutta.
• Nessun quorum personalizzato per assemblee e decisioni.
• Niente compenso amministratore strutturato in forma di trattamento di fine mandato.

Per una società unipersonale, questo elenco è quasi tutto irrilevante: non c'è nessun altro socio con cui regolare i rapporti. È per questo che la SRLS è una scelta particolarmente sensata per chi parte da solo.

Per una società con più soci, invece, ognuna di queste righe è un pezzo mancante del contratto tra di voi.

Solo persone fisiche

Nella SRLS i soci possono essere solo persone fisiche. Non puoi far entrare un'altra società, un fondo, un veicolo di investimento, e non puoi mettere una holding sopra.

Questo è il limite che di fatto esclude la SRLS da qualsiasi percorso di raccolta di capitali. Un investitore istituzionale entra tramite un veicolo, e nella SRLS non può farlo. Se il tuo piano prevede un round, anche fra due anni, mettilo in conto adesso.

Il capitale da 1 euro

È legale, ed è anche il motivo per cui la SRLS è famosa. È però una scelta che sconsigliamo, e non per ragioni formali.

Con 1 euro di capitale: le banche rifiutano di aprire il conto business, ed è la causa numero uno di SRLS neocostituite che restano senza conto; non hai la liquidità per i circa 740 euro di costi vivi del primo anno, che finisci per anticipare di tasca tua; e ti ritrovi con patrimonio netto negativo appena registri il primo costo.

La raccomandazione è tra 1.000 e 5.000 euro. La liquidità in più si fa entrare come finanziamento soci infruttifero, che è restituibile, mentre il capitale versato no.

Da sapere in entrambe le forme quando il capitale è sotto 10.000 euro: si applica la riserva legale rafforzata, cioè un quinto degli utili va accantonato ogni anno finché capitale più riserva non raggiungono 10.000 euro. È un vincolo alla distribuzione degli utili, e nei primi anni morde.

La terza opzione che quasi nessuno considera

C'è una via di mezzo che raramente entra nei confronti: la SRL ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro, prevista dall'art. 2463 commi 4 e 5 c.c.

Ti dà lo statuto completamente libero e la possibilità di avere soci persone giuridiche, mantenendo un capitale contenuto. In cambio paghi l'onorario notarile, più 156 euro di bollo e 90 di diritti di segreteria, e resti soggetto alla riserva legale rafforzata.

È la scelta giusta se il capitale basso ti serve per ragioni di cassa, ma le clausole statutarie ti servono davvero. Vale a dire: due o più soci che vogliono regolare i rapporti tra loro, o un piano che prevede l'ingresso di un veicolo societario.

Come scegliere, in pratica

SRLS se:

• parti da solo, o al massimo in due con fiducia totale e ruoli simmetrici;
• i soci sono e resteranno persone fisiche;
• non prevedi investitori esterni;
• vuoi minimizzare il costo di ingresso;
• l'attività è operativa (servizi, software, consulenza, commercio) e non un veicolo di partecipazioni.

SRL ordinaria se:

• ci sono più soci con apporti o ruoli diversi;
• prevedi un aumento di capitale o l'ingresso di investitori;
• vuoi patti parasociali efficaci, vesting o clausole di uscita;
• serve un socio persona giuridica, o una holding sopra;
• conferisci beni, un ramo d'azienda o crediti invece di denaro;
• il capitale che vuoi versare supera i 9.999,99 euro.

Il costo del cambio idea

Passare da SRLS a SRL ordinaria in un secondo momento si può sempre. Basta una modifica statutaria con atto notarile, e la società resta la stessa: stessa partita IVA, stessa storia, nessuna discontinuità.

Costa però tra 1.500 e 2.500 euro tra onorario, imposte e diritti. Che è, guarda caso, più o meno l'importo che avevi risparmiato scegliendo la SRLS.

Da qui la regola di decisione, che è una scommessa sui tempi più che sulle forme: se pensi che il cambio arriverà entro un anno o due, tanto vale nascere SRL ordinaria e finirla lì. Se il cambio è un'ipotesi remota o legata a un successo che ancora non c'è, la SRLS ti lascia in tasca quei 1.500-2.500 euro oggi, quando servono di più.

Il caso peggiore, e va detto, è nascere SRLS e doversi trasformare di corsa perché è arrivato un investitore: paghi la trasformazione nel momento di massima pressione negoziale e con i tempi del notaio, non i tuoi.

Due cose che si leggono ancora e non sono più vere

"La SRLS è riservata agli under 35." Falso. Il limite di età è stato abolito dal DL 76/2013, che nella stessa occasione ha assorbito la vecchia "SRL a capitale ridotto" e ha ammesso amministratori non soci. Chiunque, a qualsiasi età, può costituire una SRLS. Questa informazione sopravvive su parecchie pagine ferme al 2013.

"La SRLS costa meno da mantenere." Falso. I costi annuali sono identici, euro per euro. Il risparmio è tutto e solo alla costituzione.

E poi?

Scelta la forma, il grosso del lavoro non è nella costituzione ma in quello che viene dopo: la fase di attivazione, dove una micro società deve mettere insieme una quindicina di adempimenti su portali diversi, con dipendenze rigide tra l'uno e l'altro e nessuna guida che li tenga insieme.

È quella la parte che spaventa chi apre, ed è anche quella dove il fai-da-te fa la differenza economica più grande. Stiamo aprendo la nostra SRLS e stiamo documentando ogni passaggio con i numeri e i tempi reali.